Capitalul social este valoarea aporturilor pe care asociații le aduc într-un SRL la înființare și care se împarte în părți sociale. El stabilește cine deține ce procent din firmă și reprezintă, formal, garanția minimă pe care societatea o oferă creditorilor. Cerința legală de capital minim pentru SRL a fost modificată în ultimii ani, așa că suma exactă cerută la înregistrare se verifică pe site-ul Oficiului Național al Registrului Comerțului înainte să depui dosarul. Practic, capitalul social contează mai puțin ca sumă și mai mult ca structură: el fixează procentele dintre asociați, iar acestea decid apoi voturile, dividendele și puterea de negociere în firmă.
Ce este, de fapt, capitalul social
Când înființezi un SRL, fiecare asociat aduce un aport: bani sau bunuri. Suma acestor aporturi este capitalul social. El se împarte în părți sociale de valoare egală, iar numărul de părți sociale pe care îl deține fiecare asociat dă procentul lui din firmă. Dacă doi asociați aduc sume egale, fiecare are 50%; dacă unul aduce de trei ori mai mult, structura devine 75%–25%.
Aportul poate fi în numerar sau în natură — un utilaj, un autoturism, un echipament. Aportul în natură cere o evaluare și acte care dovedesc proprietatea, deci complică dosarul. Pentru o firmă la început, aportul în numerar este varianta simplă și rapidă. Munca sau know-how-ul unui asociat nu pot fi aduse ca aport la capitalul social într-un SRL, chiar dacă în discuțiile dintre parteneri sunt tratate ca „valoare adusă”.
Cât capital social îți trebuie la înființare
Regula de capital minim pentru SRL s-a schimbat, iar în prezent pragul nu mai este cel pe care mulți antreprenori îl țin minte din anii trecuți. Nu porni de la o cifră auzită într-un grup de Facebook: cerința aplicabilă în ziua în care depui dosarul se verifică pe onrc.ro sau se confirmă cu persoana care îți pregătește actele. Registrul Comerțului îți va respinge dosarul dacă actul constitutiv nu respectă forma cerută.
Dincolo de minimul legal, întrebarea practică este alta: cât capital are sens să pui. Un capital foarte mic e legal, dar transmite un semnal slab când firma cere un credit, participă la o licitație sau negociază termene de plată cu un furnizor. Un capital mai consistent nu costă nimic în plus în taxe la înființare, dar arată mai bine în situațiile financiare și îți dă un tampon de bani în firmă din prima zi. Multe firme mici aleg o sumă modestă, dar suficientă cât să acopere primele cheltuieli reale — contabilitate, domeniu, echipamente mici.
La ce folosește, concret, capitalul social
Cea mai frecventă confuzie: mulți cred că banii depuși la capitalul social rămân blocați într-un cont, ca o garanție. Nu este așa. După înmatricularea firmei, suma depusă intră în contul curent al societății și poate fi folosită pentru orice cheltuială a firmei — chirie, marfă, echipamente, contabilitate. Ce rămâne blocat este cifra din contabilitate: capitalul social apare în pasivul bilanțului și nu poate fi „scos” ca dividend, ci doar prin procedura de reducere a capitalului.
- Stabilește procentele dintre asociați — deci cine ce vot are și cine ce dividend primește.
- Reprezintă banii sau bunurile cu care firma pornește efectiv activitatea.
- Este un element pe care băncile și partenerii îl privesc când evaluează soliditatea firmei.
- Poate fi majorat pentru a acoperi pierderi acumulate sau pentru a intra un asociat nou.
- Poate fi folosit la intrarea unui investitor: acesta aduce bani în capital și primește părți sociale.
Capital social, aport la capital și împrumut de la asociat
Sunt trei lucruri diferite, iar confuzia dintre ele produce probleme la contabilitate. Capitalul social se majorează formal, cu hotărâre a asociaților și mențiune la Registrul Comerțului. Împrumutul de la asociat este o sumă pe care asociatul o dă firmei și pe care firma i-o poate returna, pe baza unui contract de creditare. Aportul în contul curent al asociatului este o formă intermediară, folosită frecvent pentru finanțarea rapidă a activității, dar tot pe bază de contract și cu urmărire contabilă clară.
| Ce faci | Cum se documentează | Se poate returna asociatului? |
|---|---|---|
| Majorare de capital social | Hotărârea asociaților + mențiune la Registrul Comerțului | Doar prin reducere de capital, procedură formală |
| Împrumut de la asociat | Contract de creditare între asociat și firmă | Da, conform contractului |
| Dividende | Situații financiare + hotărâre de repartizare a profitului | Da, din profit, cu impozitul aferent |
Cum majorezi capitalul social
Majorarea de capital este o operațiune obișnuită și nu presupune reînființarea firmei. Asociații decid într-o hotărâre suma cu care se majorează capitalul și cum se distribuie noile părți sociale, se actualizează actul constitutiv, se depune aportul și se înregistrează mențiunea la Registrul Comerțului. Dacă majorarea schimbă procentele dintre asociați, acest lucru trebuie discutat înainte, nu după — o majorare făcută doar de un asociat diluează procentul celuilalt.
- Discută cu asociații suma și efectul asupra procentelor — pune-o pe hârtie înainte de a semna orice.
- Redactează hotărârea adunării generale a asociaților cu decizia de majorare.
- Actualizează actul constitutiv cu noua valoare a capitalului și noua repartiție a părților sociale.
- Depune aportul în contul firmei și obține dovada de la bancă.
- Depune dosarul de mențiuni la Registrul Comerțului și verifică cerințele actuale pe onrc.ro.
- Anunță contabilul, ca operațiunea să fie înregistrată corect în evidențe.
Greșeli frecvente legate de capitalul social
Prima greșeală: procente alese la întâmplare, „ca să fie”. Structura 50%–50% pare corectă, dar blochează firma când asociații nu se înțeleg, pentru că niciunul nu poate decide singur. A doua: capital minim, apoi ani întregi de finanțare prin bani puși de asociat fără niciun document. A treia: confuzia dintre banii firmei și banii personali — capitalul social este al firmei din momentul depunerii, iar retragerea lui pentru cheltuieli personale nu este legală doar pentru că ești asociat unic.