Interdicția de distribuire și de rambursare a împrumuturilor când activele nete scad sub 50% din capital

Multe firme mici funcționează cu capital social minim și cu împrumuturi de la asociați. Legea nr. 239/2025, publicată în M.Of. nr. 1.160 din 15 decembrie 2025, modificată prin OUG nr. 78/2025 (M.Of. nr. 1.172 din 17 decembrie 2025) și în vigoare de la 18 decembrie 2025, blochează exact cele două operațiuni pe care aceste firme le fac cel mai des: distribuirea de dividende și rambursarea împrumuturilor asociaților, atunci când activele nete scad sub 50% din capitalul social subscris.

Ce s-a schimbat concret

Interdicția este una de rezultat, nu de intenție. Nu contează dacă firma are cash în cont sau dacă asociatul are nevoie de bani. Dacă activele nete au scăzut sub jumătate din capitalul social subscris, distribuirea nu se poate face. Este o regulă care mută discuția din zona fiscală în zona de drept societar: nu se pune problema cu ce cotă se impozitează, ci dacă operațiunea este permisă.

Partea care surprinde cel mai des este interdicția de rambursare a împrumuturilor asociaților. În practică, împrumutul de la asociat este tratat ca o linie de trezorerie: intră bani când e nevoie, ies când firma își revine. Din 18 decembrie 2025, ieșirea nu mai este liberă. O firmă cu pierderi acumulate care restituie împrumutul asociatului se expune, chiar dacă operațiunea pare neutră fiscal, pentru că nu este o distribuire de profit.

A treia observație ține de monitorizare. Activele nete nu se verifică o dată pe an, la bilanț, dacă firma distribuie sau restituie sume în cursul anului. Reperul este capitalul social subscris, care la SRL este minim 500 lei, respectiv 5.000 lei pentru firmele cu venituri anuale de peste 400.000 lei. Cu cât capitalul social este mai mare, cu atât pragul de 50% este mai sus în valoare absolută.

Cine este vizat

Orice societate ale cărei active nete scad sub jumătate din capitalul social subscris, indiferent de regimul de impozitare. Practic, riscul este concentrat în firmele cu pierderi acumulate și în cele care s-au finanțat ani la rând din creditarea asociatului.

1. Firme cu pierderi reportate care erodează capitalurile proprii.
2. Firme finanțate prin împrumuturi de la asociați, care obișnuiau să restituie sumele când apărea lichiditate.
3. Firme care tocmai și-au majorat capitalul social la 5.000 lei pentru că au depășit 400.000 lei venituri anuale, deci au un prag absolut mai ridicat.
4. Firme în dificultate, care iau în calcul și procedurile de prevenire a insolvenței.
5. Start-up-uri cu investiții mari în primii ani și capitaluri proprii negative.

Ce trebuie să faci în practică

1. Calculează activele nete înainte de orice hotărâre AGA de distribuire și compară-le cu capitalul social subscris din actul constitutiv.
2. Introdu verificarea în procedura internă a cabinetului: nicio distribuire fără un calcul semnat, atașat la hotărâre.
3. Fă un inventar al împrumuturilor de la asociați, cu solduri și scadențe, și marchează firmele la care restituirea este blocată.
4. Avertizează clientul în scris când firma se apropie de pragul de 50%, nu după ce a semnat hotărârea.
5. Discută soluțiile de redresare: aport la capital, majorare de capital, conversia împrumutului asociatului în capital social, acoperirea pierderilor.
6. Dacă se propune acoperirea pierderilor din rezerve, verifică întâi vechimea rezervei: sub 5 ani de la constituire, operațiunea atrage impozitare integrală.
7. Verifică simultan obligațiile care pot duce la inactivare: lipsa contului bancar în România sau situațiile financiare nedepuse în 5 luni de la termen.

Termene și formulare

Nu există o declarație specifică pentru această interdicție: ea se verifică la nivelul firmei, înainte de operațiune. Elementele conexe au însă termene proprii. Capitalul social al SRL trebuie adus la 5.000 lei dacă veniturile anuale depășesc 400.000 lei, cu termen până la sfârșitul exercițiului următor; taxa de publicare în Monitorul Oficial este redusă cu 50% dacă modificarea se depune până la 31 decembrie 2026. Firma poate fi declarată inactivă dacă nu are cont bancar în România sau dacă nu depune situațiile financiare în 5 luni de la termen, iar dizolvarea intervine după 1 an de inactivitate fără reactivare. Impozitul pe dividende și declararea lui se verifică potrivit instrucțiunilor ANAF.

Greșeli frecvente

1. Verificarea activelor nete abia la bilanț, deși distribuirea s-a făcut în cursul anului.
2. Tratarea restituirii împrumutului asociatului ca operațiune neutră: interdicția o vizează explicit.
3. Compararea activelor nete cu capitalurile proprii, în loc de capitalul social subscris.
4. Acoperirea pierderilor din rezerve constituite cu mai puțin de 5 ani în urmă, ceea ce atrage impozitarea integrală a sumei.
5. Majorarea capitalului social fără a observa că un capital mai mare ridică și pragul de 50% pentru operațiunile viitoare.